Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) TL ticari kredilerde getirilen son tedbirle ilgili yeni bir açıklama yayımladı.
BDDK tarafından yapılan son dakika açıklamasında “Bilindiği üzere Kurumumuz tarafından daha evvel bankalara, kredilerin kullandırım hedefine uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirilmesinde kullanılmasının engellenmesi için azami ihtimamın gösterilmesi tarafında talimatlar verilmişti. Lakin birtakım şirketlerin, döviz borcu ya da döviz yükümlülüğü olmamasına hatta döviz durum fazlası bulunmasına karşın, TL kredi kullanarak döviz alımı gerçekleştirdikleri ve döviz durumu tuttukları görülmüştür. Yani üretime, istihdama, yatırıma gitmesi gereken uygun şartlı TL ticari kredi kaynakları, gerçek bir muhtaçlık olmadığı halde kimi şirketlerce döviz alımı hedefiyle kullanılmaya devam etmektedir.” denildi.
AÇIKLAMADA ŞU TABİRLERE YER VERİLDİ;
Bilindiği üzere Kurumumuz tarafından daha evvel bankalara, kredilerin kullandırım emeline uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirilmesinde kullanılmasının engellenmesi için azami ihtimamın gösterilmesi tarafında talimatlar verilmişti. Lakin birtakım şirketlerin, döviz borcu ya da döviz yükümlülüğü olmamasına hatta döviz durum fazlası bulunmasına karşın, TL kredi kullanarak döviz alımı gerçekleştirdikleri ve döviz durumu tuttukları görülmüştür. Yani üretime, istihdama, yatırıma gitmesi gereken uygun şartlı TL ticari kredi kaynakları, gerçek bir gereksinim olmadığı halde birtakım şirketlerce döviz alımı hedefiyle kullanılmaya devam etmektedir.
Bu prestijle, finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin aktif bir biçimde çalışmasını ve kredilerin emeline matuf bir formda kullanılmasını sağlamak maksadıyla gerekli görülen bir makro ihtiyati önlem olarak 24.06.2022 tarihli ve 10250 sayılı Konsey Kararı(Karar) alınmıştır.
Bu çerçevede, Kararın uygulanmasına ait yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesi bakımından aşağıdaki açıklamaların yapılmasında yarar görülmüştür:
Karar Kapsamına Dahil Olma Koşulları ve Kapsama Dahil Olunmayan Haller:
1. 660 sayılı Kanun Kararında Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız kontrole tabi bir şirket(Şirket) olması,
2. Şirketin YP nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,
3.. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; faal toplamından yahut son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.
Herhangi bir şirketin bu Karar kapsamına girebilmesi üstteki her 3 koşulun birden sağlanması gerekmektedir.
1. koşulun sağlanmaması halinde, yani bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız kontrole tabi bir Şirket statüsünde olmaması durumunda kelam konusu şirket bu Karar kapsamına girmeyecektir.
.şart sağlanmasına karşın, 2.şartın sağlanmaması halinde de, yani bir Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi geçmemesi durumunda da kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.
1. ve 2. koşul sağlanmasına karşın, Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının, Şirketin faal toplamının ya da son 1 yıllık satış hasılatının(büyük olan baz alınacaktır) yüzde 10’unu aşmaması halinde de kredi kullandırılmasına ait rastgele bir kısıtlama olmayacaktır.
Yani üstte da belirtildiği üzere, bu sınırlamaya tabi olmak için üstteki her 3 koşulun da birlikte sağlanması gerekmektedir.
Diğer taraftan, kelam konusu Karar kapsamına gerçek şahıslar ile gerçek kişi Şirket ortakları da girmemektedir.
Uygulamaya ait akışı gösteren şemaya ayrıyeten aşağıda yer verilmektedir.
Kredi Kullandırım Sınırlamasından İstisna Tutulacak Haller: Üstteki 3 kaidenin birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren fakat Türk Parası Değerini Müdafaa Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık periyot içinde yabancı para net durum açığının bulunduğunu bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanmış biçimde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; sırf müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyottaki durum açığı ile hudutlu olmak kaydıyla bu Şirketlerin de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkündür.
Bu istisnadan yararlanacak Şirketler için bakılacak kriter, yabancı para konum açığının bulunması yani önümüzdeki rastgele bir 3 aylık periyotta yapancı para borçlarının(yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumudur. Bu türlü bir durum kelam konusu ise, YP yükümlüklerin YP varlıklarından fazla olduğu meblağ kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.
Uygulamaya ait akışı gösteren şemaya ayrıyeten aşağıda yer verilmektedir.
Karar kapsamına dahil olan ve olmayan YP nakdi varlıklar: Kararda da belirtildiği üzere YP nakdi varlıklar kapsamına Şirketlerin altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki YP mevduatları dahil olup, Şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve Eurobond üzere borçlanma araçlarından oluşan öteki nakdî varlıkları Kararda belirtilen YP nakdi varlıklar kapsamına girmemektedir. Fakat Şirketlerin, yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul değerler ve pay senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan zıt repo üzere öbür nakdî varlıkları da Karar kapsamındaki YP nakdi varlık meblağının hesaplamasına dahil edilecektir.
Kapsamın Belirlenmesinde Kullanılacak Bilgi ve Dokümanlar: Bir Şirketin Karar kapsamında olup olmadığı, bu Şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız kontrolden geçmiş en aktüel finansal tabloları uyarınca etkin toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız kontrol kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu kıymetlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır.
Kapsama Dahil Olmayan Şirketlerin Durumu: YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Lakin, bu Şirketlerin kredi müracaat tarihi prestijiyle,
Mevcut YP nakdi varlıkları ile en yeni finansal tablolarına nazaran etkin toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız kontrol kuruluşuna tespit ettirmeleri,
Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile etkin toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,
Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından denetiminin sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın birinci 10 iş günü içinde bir evvelki ay sonu bilançosuna nazaran YP nakdi varlıklarının, faal toplamının ve bir evvelki ay sonu prestijiyle son 12 aylık net satış hasılatının şimdiki pahasını bankaya iletmeleri gerekmektedir.
Bu kapsamda Şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için bu basamakta Kurumumuzca standart bir form bildirilmeyecek olup, 15.06.2022 tarihli ve 53262 sayılı talimat yazımızda da belirtildiği üzere kredinin gayesine uygun kullanıldığının takibine yönelik olarak, mümkün olduğu ölçüde kredi müşterilerinden evrak temin edilmesi, “kredinin maksadına uygun kullanıldığının tespitine ve takibine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi talep edilmesi halinde bankaya ibraz edeceğine yönelik” taahhütname alınması ve/veya mukavelelerin bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale getirilmesi bankaların sorumluluğundadır.
Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Tipleri ve Mevcut Kredi Limitlerinin Durumu: Kararda ve üstte belirtilen her 3 koşulu da sağlayan şirketler için, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama kapsamına girmektedir.
Rotatif, kredili mevduat hesabı(KMH) yahut kurumsal kredi kartları üzere kredi süreçleri yoluyla, Karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari TL kredi kullandırımları için her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden evvelki ay sonuna nazaran bakiye artışı olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız kontrol kuruluşu onaylı dokümanları bankaya tevsik etmesi gerekecektir. Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama tarihi itibariyle bakiye risk meblağı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız kontrol kuruluşu onaylı dokümanları bankaya tevsik etmesi gerekmektedir. Ay sonunda kredi müşterisinin; rotatif, KMH yahut kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması; gecelik krediler için ise risk fiyatının bulunması halinde ve tevsik edilen dokümanlar çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, kelam konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi üstte belirtilen türlerde(rotatif, KMH, kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması gerekmektedir.
Bu kapsamda, Karar tarihinden evvel müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler için uygulama üstte belirtildiği halde yapılacaktır. Hasebiyle 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu çeşit krediler için ilgili müşterilerin gerekli dokümanları bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve sadece evvelki ay sonuna nazaran bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir. Karar tarihinden evvel kredi başvurusu yapılarak mukavelesi akdedilmiş fakat şimdi kullandırımı yapılmamış ve sadece 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise rastgele bir ek denetim yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler Karar’dan etkilenmeyecektir.
Doğrudan Borçlandırma Sistemi(DBS) üzere gayri nakdi krediler, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.
Diğer taraftan, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara Ait Yordam ve Temeller Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Süreksiz 32 nci unsuru uyarınca Karar tarihinden sonra tekrar yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir. Fakat tekrar yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra mukavele şartlarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen yahut büsbütün yine finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak kıymetlendirilmesi gerekmektedir.
Şirketlerin Bağımsız Kontrole Tabi Olup Olmama Durumu: Bir şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Kararında Kararname, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci hususu uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Şurası Kararı ve ilgili başka mevzuata nazaran belirlenmektedir. Bankaların Kredi Süreçlerine Ait Yönetmeliğin “hesap durumu olarak kabul edilecek belgeler” başlıklı 9 uncu hususu uyarınca da bankalar kelam konusu mevzuat çerçevesinde bir şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığını belirlemekte olup, bu karar uyarınca bir şirketin bağımsız kontrole tabi olup olmadığı bankalarca bugüne kadar nasıl belirlendiyse, kelam konusu Karar uyarınca da birebir biçimde belirlenmeye devam edilecektir.
Kararda Belirtilen “En Aktüel Finansal Tabloların”: Kararda belirtilen “en şimdiki finansal tablolar” sözü ile Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide; konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan; birebir standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş en şimdiki finansal tablolar kastedilmektedir.
Bağımsız Kontrol Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken Dokümanların Hazır Olmaması Durumu: Karar tarihinden sonra yapılacak kredi müracaat tarihi itibariyle, bağımsız kontrol kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı şimdi tespit edilmemiş ya da bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş aktüel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyot itibariyle YP net durum açığı bağımsız kontrol kuruluşlarınca şimdi tespit edilmemiş olan Şirketlerin, bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi varlıkları toplamının, faal toplamının, bir evvelki ay sonu prestijiyle son 12 aylık net satış hasılatının ve müracaat tarihini izleyen 3 aylık periyot itibariyle YP net durum açığının yeni pahasını ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana nazaran yapılacak kıymetlendirme çerçevesinde kelam konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi kaydıyla, kelam konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi yapılması mümkündür.
Söz konusu Şirketlerin bağımsız kontrol sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine karşın kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız kontrol kuruluşlarınca denetlenmiş yeni finansal tabloları ile bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken öteki bilgi ve dokümanları bankaya tevdi etmemesi ya da tevdi ettiği bilgi ve dokümanlara nazaran Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve bu durumun acilen Kurumumuza bildirilmesi gerekmektedir.
Hesaplamalarda Kullanılacak Döviz Kuru: YP nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ilişkin TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.
Bankalarca Kuruma Yapılacak Raporlamalar: Karar kapsamında Kurumumuza yapılacak raporlamalara ait gerekli raporlama formu ve formatı en kısa müddette Kurumumuzca bankalara duyurulacaktır.
Bankalarca ve Şirketlerce Dikkat Edilecek Başka Konular: Şirketlerin TL kredi talebi öncesi, fiktif süreçlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı başka süreçler yoluyla Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu çeşit dolanma hedefli YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde denetim etmeleri ve bu türlü bir tespitte bulunmaları halinde acilen Kurumumuza bilgi vermeleri gerekmektedir. Öteki taraftan, Kararın etrafından dolanılması yahut etkisiz hale getirilmesine yönelik bu biçimdeki aldatıcı ve muvazaalı süreçler gerçekleştirmek suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar hakkında gerekli yasal süreçlerin yapılabileceği de olağandır.
Ayrıca, Şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün bankalarca denetiminin sağlanmasını teminen her ayın birinci 10 iş günü içinde bankalara iletecekleri bilgi ve evraklara nazaran ya da kredi müracaat tarihi itibariyle hazır bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve evraklara nazaran Karara uymadığı tespit edilen yahut kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız kontrol kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve evrakları bankaya tevdi etmeyen Şirketler hakkında da ilgili banka tarafından acilen Kurumumuza bilgi verilmesi gerekmektedir.
Bankaların kelam konusu Kararın aktif bir halde uygulanması açısından gerekli ihtimamı göstermeleri ve Kararda açıkça belirtilmemiş olsa bile kelam konusu Kararın ruhuna uygun olmayan süreçlerin gerçekleştirildiğini tespit etmeleri halinde Kurumumuza gerekli bilgilendirmeleri yapmaları ve Karar kapsamında Kurumumuzca talep edilecek raporlamaların gerçek ve vaktinde yapılmasına dikkat etmeleri gerekmektedir.